Il Codice Etico è uno degli elementi fondamentali del Modello 231. In questa guida scoprirai come si integra nel sistema di compliance, quale ruolo svolge rispetto alle altre componenti del Modello e perché la sua redazione richiede un approccio specifico e coerente con la struttura organizzativa dell’impresa.

Il ruolo del Codice Etico nel Modello 231

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo previsto dal D.Lgs. 231/2001 è composto da più elementi interconnessi, ciascuno con una funzione specifica nel sistema di prevenzione dei reati.

Il Codice Etico è la componente che definisce i valori, i principi e le regole di comportamento che l’impresa adotta nei confronti di tutti i soggetti con cui interagisce: dipendenti, collaboratori, fornitori, clienti, pubblica amministrazione e comunità.

All’interno del Modello 231, il Codice Etico svolge una duplice funzione:

• fissa i principi generali che orientano l’intera organizzazione, costituendo il riferimento valoriale di tutte le altre componenti del Modello;
• integra i protocolli operativi, fornendo il quadro etico entro cui le procedure aziendali devono essere progettate e applicate.

Senza un Codice Etico coerente e adeguato, il Modello 231 rischia di essere un insieme di procedure formali prive di una base valoriale credibile.

Come si struttura il Codice Etico 231

Un Codice Etico efficace all’interno di un Modello 231 non è un documento generico, ma uno strumento calibrato sulla struttura, sulle attività e sui rischi specifici dell’impresa.

I contenuti essenziali di un Codice Etico 231 comprendono:

• i principi generali di condotta (integrità, trasparenza, rispetto delle leggi, riservatezza);
• le regole di comportamento nei confronti della pubblica amministrazione;
• le norme per la gestione dei conflitti di interesse;
• le disposizioni in materia di omaggi, donazioni e spese di rappresentanza;
• le regole per la gestione delle informazioni riservate;
• i principi di correttezza nei rapporti con fornitori, clienti e partner commerciali;
• le disposizioni a tutela della salute, sicurezza e ambiente;
• le modalità di segnalazione delle violazioni (whistleblowing).

La struttura del Codice deve essere coerente con la mappatura dei rischi-reato effettuata nella fase di costruzione del Modello 231, in modo che le regole etiche siano allineate alle aree di maggiore esposizione dell’impresa.

Il rapporto tra Codice Etico e protocolli operativi

Il Codice Etico e i protocolli operativi del Modello 231 sono elementi distinti ma strettamente connessi, organizzati secondo una logica gerarchica.

Il Codice Etico definisce i principi: stabilisce come l’impresa vuole comportarsi e quali valori intende perseguire in ogni ambito della sua attività. I protocolli operativi traducono questi principi in procedure concrete: descrivono chi fa cosa, con quali autorizzazioni, con quali controlli e con quali documentazioni.

Questa relazione gerarchica ha un’implicazione pratica importante: ogni protocollo operativo deve essere verificato rispetto al Codice Etico. Se una procedura è tecnicamente corretta ma contrasta con i principi etici adottati dall’impresa, va rivista.

L’Organismo di Vigilanza, nel controllare il funzionamento del Modello, verifica anche la coerenza tra i comportamenti effettivi dei destinatari e i principi enunciati nel Codice Etico.

I destinatari del Codice Etico 231

Il Codice Etico si rivolge a tutti i soggetti che operano nell’ambito dell’impresa o in suo nome, indipendentemente dal tipo di rapporto contrattuale.

I destinatari tipici sono:

• organi di amministrazione e controllo;
• dipendenti di ogni livello e funzione;
• collaboratori, consulenti e agenti;
• fornitori e partner commerciali;
• chiunque agisca per conto dell’impresa nei confronti di terzi.

La diffusione del Codice Etico tra tutti i destinatari non è solo un atto formale, ma una condizione per la sua efficacia. Il Modello 231, per essere esimente dalla responsabilità dell’ente, deve dimostrare che i principi etici sono stati effettivamente comunicati, compresi e applicati all’interno dell’organizzazione.

Per questo motivo, la formazione sui contenuti del Codice Etico è parte integrante del programma di attuazione del Modello 231.

Aggiornamento del Codice Etico e manutenzione del Modello

Il Codice Etico 231 non è un documento statico. Deve essere aggiornato periodicamente per riflettere i cambiamenti normativi, organizzativi e di contesto che interessano l’impresa.

Le principali occasioni che richiedono una revisione del Codice Etico sono:

• modifiche rilevanti alla struttura organizzativa o alle attività dell’impresa;
• aggiornamenti del catalogo dei reati presupposto del D.Lgs. 231/2001;
• esiti delle verifiche svolte dall’Organismo di Vigilanza;
• segnalazioni ricevute attraverso il canale di whistleblowing;
• cambiamenti nel contesto normativo di riferimento.

Un Codice Etico aggiornato e coerente con la realtà operativa dell’impresa è un segnale di maturità del sistema di compliance e rafforza l’efficacia esimente del Modello 231 in caso di procedimento a carico dell’ente.

Il Codice Etico 231 non è un allegato formale del Modello, ma la sua componente valoriale fondante. Integrarlo correttamente nel sistema di compliance significa costruire un Modello 231 credibile, coerente e realmente efficace nel prevenire i reati e nel tutelare l’impresa.

Affidarsi a professionisti specializzati nella redazione e nell’aggiornamento del Codice Etico 231 consente di costruire uno strumento in linea con le specificità dell’organizzazione e con le indicazioni della giurisprudenza più recente.

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