Per molte piccole imprese in difficoltà il primo creditore è il Fisco. Sapere come si comporterà l’Agenzia delle Entrate davanti a una proposta di concordato minore è quindi spesso decisivo. Il 21 ottobre 2026 l’Agenzia ha pubblicato la versione definitiva della circolare n. 9/E, seconda parte della sua guida al Codice della crisi d’impresa, dedicata a sovraindebitamento ed esdebitazione. Sono istruzioni rivolte ai suoi uffici: dicono come verranno lette le proposte, quando l’Agenzia voterà contro e quando potrà sollevare obiezioni.

Chi può usare il concordato minore

Il concordato minore è lo strumento per chi è in crisi o insolvente ma non può accedere alla liquidazione giudiziale (l’ex fallimento): professionisti, imprenditori agricoli, start-up innovative e imprese minori.

Un’impresa è “minore” se, nei tre esercizi precedenti, rispetta tutte e tre queste soglie (art. 2 del Codice della crisi):

• attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro;
• ricavi annui non superiori a 200.000 euro;
• debiti, anche non scaduti, non superiori a 500.000 euro.

Il consumatore non può usare il concordato minore: per i debiti personali ha un percorso diverso, la ristrutturazione dei debiti del consumatore. Ma se i debiti sono misti, in parte personali e in parte legati all’attività, la strada è il concordato minore.

La proposta può puntare alla prosecuzione dell’attività oppure, se l’attività si chiude, essere di tipo liquidatorio. In questo secondo caso è ammessa solo se arrivano risorse esterne che aumentano in modo apprezzabile l’attivo da distribuire ai creditori (art. 74).

Attenzione: chi si cancella dal registro delle imprese perde la strada

È il punto più pratico della circolare. Con la sentenza n. 20141 del 16 giugno 2026, la Cassazione ha chiuso un contrasto tra i tribunali: la domanda di concordato minore presentata da un imprenditore già cancellato dal registro delle imprese è sempre inammissibile, anche per la ditta individuale e anche se il concordato è liquidatorio. L’Agenzia comunica che i suoi uffici si adegueranno.

In pratica: chiudere la partita IVA prima di aver valutato le alternative può lasciare come unica via la liquidazione controllata. È una decisione da prendere dopo, non prima, di aver parlato con un consulente.

La circolare ricorda invece, citando il Tribunale di Salerno (13 giugno 2023), che i giudici hanno ammesso al concordato minore anche il socio che ha firmato fideiussioni per la società, pur senza un’attività da proseguire: in quel caso il concordato è liquidatorio e richiede l’apporto di risorse esterne.

Come vota l’Agenzia delle Entrate

Il concordato minore è approvato dai creditori che rappresentano la maggioranza dei crediti ammessi al voto (art. 79). Alcune regole da conoscere:

• il silenzio vale come sì: il creditore che non comunica la propria posizione all’OCC (l’Organismo di composizione della crisi) entro il termine fissato dal giudice si considera favorevole;
• l’Agenzia chiede ai propri uffici di esaminare le proposte con la massima tempestività, di esprimersi sempre entro il termine e di motivare in modo puntuale un eventuale voto contrario;
• non votano coniuge, parenti e affini fino al quarto grado, le società del gruppo e chi ha comprato i crediti da meno di un anno;
• il concordato della società vale anche per i soci illimitatamente responsabili, salvo patto contrario; i fideiussori invece restano obbligati per l’intero, salvo diversa previsione nella proposta.

Debiti fiscali: si possono pagare in parte, ma non meno della liquidazione

Nel concordato minore anche le imposte non versate possono essere pagate solo in parte. Due regole dicono come.

La procedura è più semplice. Non serve la transazione fiscale prevista per il concordato preventivo, con il parere obbligatorio della Direzione regionale dell’Agenzia: il Fisco si esprime tramite l’OCC, come gli altri creditori. Lo ha stabilito la Cassazione con la sentenza n. 14555 del 16 maggio 2026, e la circolare ne prende atto.

Il Fisco non può ricevere meno di quanto avrebbe dalla liquidazione. Un esempio: se vendendo tutti i beni il Fisco recupererebbe il 30% del suo credito, la proposta deve offrirgli almeno il 30%. La parte che resta scoperta può essere trattata come un debito comune, senza privilegio. Se la proposta scende sotto quella soglia, gli uffici chiederanno al giudice di dichiararla inammissibile.

Il cram down fiscale e i suoi limiti

Se il voto dell’Agenzia è determinante e manca, il giudice può comunque omologare il concordato quando la proposta è più conveniente della liquidazione controllata, anche sulla base della relazione dell’OCC (art. 80, comma 3). È il cosiddetto cram down fiscale.

Il confronto va fatto su dati concreti e verificabili: valore di realizzo dei beni, prelazioni, tempi e costi della liquidazione, azioni di recupero possibili, da mettere a confronto con le percentuali e i tempi offerti dal piano.

La circolare ne segna anche i limiti. Richiamando la Corte d’appello di Genova (sentenza n. 48 del 29 luglio 2025), ricorda che il cram down non è un potere generale di superare il “no” del Fisco: funziona quando l’ente è rimasto inerte o quando il suo voto contrario è obiettivamente ingiustificato. Quando il debito è quasi tutto erariale, gli uffici valuteranno se eccepire un abuso dello strumento. Il solo peso del debito fiscale non basta: servono indizi concreti, come il mancato pagamento ripetuto delle imposte pur avendo le risorse, o pagamenti preferenziali ad altri creditori.

I documenti da preparare

La domanda va accompagnata da una documentazione completa (art. 75): piano, bilanci, scritture contabili, dichiarazioni dei redditi, IRAP e IVA degli ultimi tre anni, relazione aggiornata sulla situazione economica e finanziaria, elenco dei creditori con le prelazioni, atti straordinari degli ultimi cinque anni. Non è più possibile presentare una domanda “in bianco” per prendere tempo: lo ha escluso il correttivo del 2024 (d.lgs. 136/2024).

Chi prosegue l’attività ed è in regola con le rate può continuare a pagare alle scadenze il mutuo sui beni strumentali, se l’OCC attesta che questo non danneggia gli altri creditori.

Esdebitazione: ripartire dopo la liquidazione

Se la crisi si chiude con una liquidazione controllata, il debitore persona fisica può ottenere l’esdebitazione, cioè la liberazione dai debiti residui, dopo tre anni dall’apertura della procedura o alla sua chiusura, se arriva prima. Non è automatica: il tribunale verifica che il debitore non sia stato condannato in via definitiva per i reati previsti dal Codice (anche con patteggiamento) e che non abbia causato il sovraindebitamento con colpa grave, malafede o frode.

Cosa fare se l’impresa è in difficoltà

• Muoversi presto. Più la crisi è avanzata, meno strumenti restano. Gli indici della crisi d’impresa servono proprio a vederla arrivare.
• Non chiudere l’attività né cancellarsi dal registro delle imprese prima di aver valutato il concordato minore.
• Mettere in ordine i conti: bilanci, dichiarazioni, posizione con l’Agente della riscossione. Una proposta credibile nasce da numeri verificabili.
• Costruire il confronto con la liquidazione: è il terreno su cui l’Agenzia e il giudice valuteranno la proposta.

Come può aiutarti BGB

Lavoriamo sulla parte economica e finanziaria della crisi: analisi dei flussi di cassa, ricostruzione della posizione verso Fisco e banche, piano e confronto con l’alternativa liquidatoria, documentazione da consegnare all’OCC e al legale che segue la procedura. Lo stesso metodo vale, prima che la crisi arrivi, per impostare assetti adeguati e indicatori di allerta.

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